買収と合併ってどこが違うの？

近年、経営や企業存続のための選択肢として、M&Aが、大企業だけでなく中小企業のあいだにも広がっています。M&AはMerger（合併）とAcquisition（買収）の頭文字を取ったビジネス用語ですが、合併と買収にはさまざまな点で違いが見られます。

ここでは合併と買収の違いや共通点、メリット・デメリットなどについて解説していきます。

合わせて読みたい：これであなたもヒーローだ！必殺技のようなM&A用語解説

合併と買収の違いとは？

まず合併とは、2つ以上の会社がひとつになることを意味します。

合併には、合併するすべての会社が解散したうえで新たな会社を設立する新設合併と、合併する会社のうち1社が他社を吸収する形で他の会社が消滅する吸収合併があります。ただし、新設合併がおこなわれるケースは稀であることなどから、通常「合併」という場合は吸収合併を指すことが多いようです。

一方、買収は、ある会社が別の会社の株式を買い取ることによって、会社の経営権を握るオーナーとなる手法です（株式譲渡）。買収には株式を取得する方法のほかに、買収対象の会社がおこなう事業や資産（設備、顧客、従業員、在庫など）の一部または全部を買い取る事業譲渡もあります。

合併と買収の最大の違いは、合併や買収後に会社が存続するか否かにあります。たとえばA社とB社があった場合、合併ではA社とB社のどちらか一方（あるいは双方）が消滅しますが、買収の場合はA社がB社を買収したとしても、B社はA社のグループ会社や子会社になって存続するという点にあります。

なお株式譲渡においては、A社がB社の株式の過半数を買い取ることによって経営権を取得する方法が一般的とされています。また事業譲渡については、複数の事業をおこなっている企業が、特定の部門だけ切り離して売却する際などに実施されるケースが多いようですが、なかには倒産した企業の事業を他の企業が買い取るケースもあります。

合併と買収の共通点は？どんなメリットがあるの？

合併と買収には上記のような違いがありますが、一方で、「双方のメリットを考えたうえで会社を統合する」という共通点もあります。

ただし、統合の目的は合併と買収では異なります。

通常、合併は関連のある事業をおこなっている会社同士が、経営を強化したり、事業を拡大したりするために実施されるケースが多く見られます。それに対し買収は、企業が新たな事業をおこなう際などに多く取られる手法です。

たとえばA社が新事業をおこなう場合、新たに会社を設立するとさまざまな手続きをおこなう必要があり、新規事業立ち上げのコストが膨らみますが、すでに同じ事業を展開しているB社を買収すれば、白紙の状態から新会社を設立するよりも新規事業に参入しやすく、効率よく事業をおこなうことができます。これは買収における買い手側企業のメリットといえるでしょう。

一方、会社や事業を売却する側においては、「後継者がいない」などの事業承継問題の解決策としてM&Aを選択するケースも多いようです。たとえば、長年培ってきたノウハウや技術を持つ会社であっても、「後継ぎがいない」といって廃業してしまえば、積み上げてきた実績はそれまでとなり、残された従業員も会社を放りだされてしまうことになります。しかし、会社や事業を譲渡することで、より大きな企業の傘下に入ることができれば、大企業の資本力の元でこれまでの実績を活かしていけたり、従業員を引き続き雇用してもらえたりする可能性も出てきます。また売り手側としては、会社や事業を譲渡することで、債務や設備を整理したり、退職金などの廃業にかかるコストを削減できたりするというメリットもあります。

ちなみに新興のベンチャー企業の場合は、シナジー効果（※）を狙い、事業を拡大・拡張していくために、企業買収という手法を利用するケースもあるようです。

※シナジー効果…相乗効果のこと。M&Aにおけるシナジー効果とは、複数の企業が協働することによって、単なる足し算ではない大きな効果を得ることを指す。

合併・買収のデメリットは？

合併・買収に共通するデメリットとしては、M&Aをおこなっても思ったような経営上の効果があがらなかったり、M&Aに伴って優秀な人材が流出してしまったりといったリスクがあげられます。

ほかにも、たとえば吸収合併では、吸収される会社の事業や資産だけでなく、負債も同様に、吸収する会社に継承されるというデメリットがあります。これは株式の取得によって会社を丸ごと買収する株式譲渡の場合も同様です。

一方、買収の対価を支払い、対象となる企業の事業部門を買い取る事業譲渡では、負債の引継ぎや個別取引の引継ぎを自由に設定できますが、そのかわりに取引先との契約や不動産登記、労務契約などをひとつひとつ白紙からやり直さなければならないというデメリットがあります。

また、合併や買収では、買い手側にとっては統合をおこなったあとで思わぬ債務が発覚するなどのトラブルが発生するリスクも考えられます。さらに、売り手側の会社にとっては、合併・買収後に従業員の雇用条件に差が出たり、従業員の一部がリストラされてしまったりといった事態が発生する可能性も否定できません。

M&Aは、企業にとっても、企業で働く人々にとっても、成長の可能性を秘めた手法であることに間違いはありません。ただ、メリット・デメリットをきちんと把握しておかなければ、後で後悔することにもなりかねません。

M&Aをおこなう際は、後々のトラブルを避けるためにも、相手企業はもちろんのこと、関連会社や株主、仲介者などについても詳細に調査をおこない、慎重に検討することが重要といえるでしょう。